Genel, SÖZLEŞMELER

ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

Adi ortaklık sözleşmesi 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanununda “Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.” şeklinde tanımlanmaktadır. Buna ilişkin bir sözleşme metni aşağıda yer almakta olup diğer sözleşme örneklerine buradan erişebilirsiniz. 

Resim PublicDomainPictures tarafından Pixabay‘a yüklendi

 

MADDE 1. TARAFLAR                               :

1.1…..(TCKN:….)

-Adres

-Hisse oranı %…

1.2…. (TCKN:…)

-Adres

-Hisse oranı %…

1.3….. (TCKN: ….)

 Adres

– Hisse oranı %…

Tarafların tamamı, işbu sözleşmede yer yer ortaklar olarak ifade edilecektir.

MADDE 2. SÖZLEŞMENİN KONUSU        :

İşbu adi ortaklık sözleşmesi …. adresinde ekli bulunan …/…/… tarihli sözleşmeye dayanılarak açılacak …. adı altındaki işletme üzerinde hak sahipliğinin belirlenmesi gayesi ile hazırlanmıştır.

İşbu sözleşme ….adresinde açılacak …. işletmesi üzerindeki hak sahipliğinin belirlenmesi gayesi ile hazırlanmışsa da tarafların işbu sözleşmede belirlenen usul ile alınacak bir karar ile işletmenin taşınmasına karar verilmesi halinde de, bu adi ortaklık sözleşmesinin yeni yerde açılacak işletme için geçerliliğinin devam edeceğini, hatta ….marka adı kullanımının isteğe bağlı yahut bağlı olmayan şekilde sona ermesi halinde de mevcut işletme üzerinde ve mallar üzerinde işbu sözleşmede belirlenen esaslar ve hisseler çerçevesinde adi ortaklık ilişkisinin devam edeceğini taraflar kabul ve beyan ederler.

MADDE 3.İŞLETMENİN MEVCUT DURUMU

…. adresindeki işletmenin kira sözleşmesi, vergi sicili, belediye, sigorta, ticaret sicil kayıtları ve sair remi evraklar ortaklardan …. (TCKN: ….) adınadır.

İşbu sözleşmede yer alan şartla ve koşullar çerçevesinde oyçokluğu, oybirliği ile günlük faaliyetlerin yürütülmesinde mutat muameleler bakımından işletmeyi tüm resmi merciiler ve üçüncü şahıslara karşı …. (TCKN: ….) temsil edecektir.

MADDE 4. TARAFLARIN HİSSELERİ, KAR VE ZARARIN BÖLÜŞÜLMESİ

….adresinde ekli bulunan …/…/… tarihli sözleşmeye dayanılarak açılacak ….adı altındaki işletme üzerindeki hisseleri taraflarca aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

            -…. (TCKN:….)’un hisse oranı %….

            -…. (TCKN:….)’un hisse oranı %….

            -…. (TCKN:….)’un hisse oranı %….

Taraflar işbu adi ortaklık sözleşmesine konu işletmenin gerek işletilme süresince gerekse de işletmenin sonra ermesine bağlı olarak oluşan gelirlerde hisseleri oranında hak sahibidirler. Yine işbu adi ortaklık sözleşmesine konu işletmenin gerek işletilme süresince gerekse de işletmenin sona ermesine bağlı olarak meydana gelen/gelecek zararlardan, borçlardan taraflar hisseleri oranında tüm mal varlıkları ile sorumludurlar.

MADDE 5.İŞLETMENİN FİNANSE EDİLMESİ

İşletmenin tüm borçları öncelikle işletmenin cirosundan karşılanacak, taraflar işletmenin borçlarının ödenmesinden sonra kalan kardan hisseleri oranında hak iddia edebileceklerdir. İşletmenin borçlarını işletme cirosunun karşılamaması halinde taraflar gerekli meblağı hisseleri oranında karşılamakla yükümlüdürler. Her bir ortağın hisseleri oranında yatırdığı meblağ, adına işletme karından alacak olarak kaydedilir.

MADDE 6. MUHASEBE VE MALİ YÖNETİM

Muhasebenin işletmesi ve mali yönetimini taraflar birlikte yapacaklardır. Muhasebe ve Mali Yönetimin ortaklardan biri tarafından fiilen üstlenilmesi halinde muhasebe ve mali yönetime ilişkin tüm kayıtlar diğer ortakların istedikleri zaman incelemelerine açık tutulacaktır. Ortaklar, her bir ortağın bilgi alma hakkı bulunduğunu ve bu hakkın engellenemeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

Ortakların her birinin istedikleri zaman muhasebe kayıtlarına ulaşma hakkı bulunmakla birlikte muhasebe ve Mali yönetime ilişkin her ayın 30(otuz) unda taraflar bir araya gelerek yahut telefon/bilişim yolu ile iletişim kurarak, muhasebe kayıtlarını inceleyecek ve değerlendirme yapacaklardır. Bununla birlikte işletme faaliyette kaldığı müddetçe her yılın Aralık ayında taraflar her birinin uygun olduğu bir gün belirleyerek bir araya gelecek, geçmiş yıl içerisindeki tüm kar, zarar oranları, ortakların kar ve zarara katılma miktarları değerlendirilecek, ortakların yıl içerisinde kar ve zararlara hisseleri oranlarında katılmaları sebebi ile meydana gelen bir alacak yahut borç miktarının bulunup bulunmadığı değerlendirilecektir. Bu oranlar üzerinden tespit edilen alacak miktarı, alacak hakkı sahibi ortağa/ortaklara verilecek, borcu tespit edilen ortak/ortaklar ise her yılın 31 Aralık tarihine kadar borç miktarını işletme malvarlığına dahil edecektir. Her yılın 31 Aralık tarihine kadar borcu tespit edilen ortak/ortaklar borç miktarını işletme malvarlığına dahil etmemesi halinde borç miktarının %5 i oranında aylık gecikme zammını işletme malvarlığına dahil etmekle yükümlüdür. Gecikme zammı adına işletme malvarlığına eklediği miktar üzerinde ilgili ortağın herhangi bir hakkı bulunmadığını taraflar kabul ve beyan ederler.

İşbu madde kapsamında belirlenen, işletme faaliyette kaldığı müddetçe her yılın Aralık ayı içerisinde taraflarca her birinin uygun olduğu bir gün belirlenemez ise taraflarca oy çokluğu ile bir gün belirlenecektir. Bu hususta her bir ortağın 1 oy hakkı bulunduğunu, muhasebe ve mali değerlendirme için belirlenecek gün için kabul edilen oylarda hisse oranlarının gözetilmeyeceğini taraflar kabul ve beyan ederler. Tarafların dört ortak olduğu göz önüne alındığında eşit durum ortaya çıkması halinde yahut ortakların farklı farklı günler önermesi halinde hisse oranları üzerinden belirleme yapılacaktır.  Her yılın aralık ayında, ortaklarca belirlenecek günde toplantıya katılma, her bir ortak için zorunluluk arz etmektedir. Geçerli bir mazeret belirtmeksizin toplantıya katılmayan ortak işletmenin yıl içerisinde yaptığı ciro miktarının %1 oranında cezai şartı işletmenin malvarlığına dahil etmekle yükümlü olup, ilgili ortağın cezai şart adı altında ödediği bu bedel üzerinde herhangi bir hakkı bulunmadığını kabul ve beyan eder.

MADDE 7.ORTAKLARIN OY DEĞERİ VE OY HAKKI

Ortaklar işletmenin devri, hisse devirleri, işletmenin taşınması, işletme adının değiştirilmesi ve işletmenin devamlılığına ilişkin alınacak kararlar hariç olmak üzere işletmeye ilişkin alınacak diğer tüm kararları oy çokluğu ile alırlar.

Taraflar, oylarının değerlerinin hisseleri oranında hesap edileceğini kabul ve beyan ederler.

Ortaklar, işletmenin devrine, hisse devrine, işletmenin taşınmasına, işletme adının değiştirilmesine ve işletmenin devamlılığına ilişkin tüm kararları oybirliği ile alırlar.

MADDE 8.BANKA HESAPLARI

Ortaklar istedikleri her an banka hesaplarını, bu hesapların dökümanlarını görmeyi talep edebilirler. Resmiyette işletme sahibi görünen …. (TCKN:….), ortakların banka dökümanlarını görme taleplerini her ne koşulda olursa olsun yerine getirmekle yükümlüdür.Bu yükümlülüğün diğer tüm ortaklara karşı yerine getirilmemesi halinde ortaklar birleşerek …’a karşı bir kez yükümlülüğünü yerine getirmesini ihtar etmesine karşın ihtarın tebliğinden itibaren 10(on) gün içerisinde … (TCKN:….) tarafından engel bir durum olmamasına rağmen yerine getirilmemesi halinde diğer ortaklar …. (TCKN: ….)’tan hisselerini kendisine devrederek işletme ortaklığından çıkmasını talep edebilirler. Bu halde …. (TCKN: ….) herhangi bir alacak, tazminat ve sair her ne ad altında olursa olsun bir bedel talebinde bulunmayacağını kabul ve beyan eder.

MADDE 9. İŞLETMENİN DEVAMLILIĞI

…. (TCKN: ….) işletmenin resmiyette görünen sahibi olmasından mütevellit, işletmenin devamlılığına ilişkin işbu sözleşmenin tarafları olan ortaklarla oybirliği ile alınmış bir karar olmadığı müddetçe işletmenin devamlılığını sağlamakla mükelleftir.

… (TCKN: ….) şahsi borçlarından dolayı işletmenin bir zarara uğraması yahut devamlılığının ortadan kalkması halinde diğer ortakların tüm zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür.

MADDE 10…..SÖZLEŞMESİNDEN DOĞAN HAK VE BORÇLAR, FRANCHİSE SÖZLEŞMESİNİN AKIBETİ

Taraflar ekte yer alan …./…/… tarihli …. FRANCHİSE SÖZLEŞMESİ’nden doğan hak ve borçlara hisseleri oranında iştirak ettiklerini kabul ve beyan ederler. … (TCKN: …), resmiyette yer almasından dolayı kendisi kadına düzenlenmiş ..FRANCHİSE SÖZLEŞMESİNİN diğer ortakların oybirliğine dayanılarak hazırlanmış ve tüm ortaklarca imza altına alınmış yazılı bir rıza söz konusu olmaması halinde kendi iradesi ile işbu sözleşmeyi sonlandıramayacağını, sonlandırılması halinde bu hususta ortaklar nezdinde doğabilecek tüm zararları tazmin edeceğini kabul ve beyan eder. … (TCKN: ….) işbu madde hilafına hareket etmesi sebebi ile doğabilecek tüm zararları tazmin etmekle birlikte her bir ortağa .. TL(..TL) tutarında cezai şart ve aynı miktarda tazminat ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

 .. (TCKN: …) .. FRANCHİSE SÖZLEŞMESİ’nden kaynaklanan borçlara hissesi oranında iştirak etmeyen ortak/ortaklar sebebi ile şahsi malvarlığı ile bir zarara uğraması halinde iştirak etmeyen ortağa/ortaklara karşı zararının tazmin edilmesini talep etme hakkına sahiptir. İştirak yükümlülüğünü yerine getirmeyen ortak/ortaklar .. (TCKN: ….)’un şahsi malvarlığı ile uğradığı zararını gidermekle yükümlüdür.

MADDE 11.SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE SONA ERMESİ

İşbu sözleşmenin süresi, sözleşme konusu işletmenin devamlılığına bağlıdır. İşletmenin kapatılması halinde, işletmenin malvarlığı ortaklar arasında taksim edildikten sonra işbu sözleşme herhangi bir feshe hacet kalmaksızın kendiliğinden ortadan kalkacaktır.

Ancak işletme kapatılması ve bu sebeple işletme malvarlığı taksim edilmesi sebebi ile sözleşme ortadan kalksa dahi işletmenin kapatılmasından sonra dahi herhangi bir işletme borcunun ortaya çıkması halinde sözleşme hükümsüz kalmamış gibi taraflar işbu borçtan hisseleri oranında sorumlu olduklarını şimdiden kabul, beyan ve taahhüt ederler.

Birden fazla ortak bakımından bildirimsiz feshi halinde de işbu maddedeki usuller uygulanacaktır.

Ortaklardan biri veya bir kaçı ile adi ortaklık ilişkisinin devam etmesi taraflardan beklenemeyecek bir hal alması ve bu halin ortakların hisseleri üzerinden hesap edilecek oyçokluğu kararı ile kabul edilmesi halinde ilgili ortağa/ortaklara 3(üç) ay bildirim öneli olmak kaydıyla noter vasıtası ile bildirimli fesih ihbarı gönderilecektir. Fesih bildirimini alan ortak hissesi oranında işletmenin değeri üzerinden belirlenecek meblağı diğer ortaklara 3(üç) ay içerisinde bildirmekle yükümlüdür. Bu süreç içerisinde fesih bildirimi alan taraf talep ettiği meblağı bildirmez ise yahut talep edilen meblağ afaki boyutta ise fesih ihbarında bulunan ortaklar mahkeme kanalı ile hisse değerinin tespitini talep edecektir. Fesih bildirimi yapılan ortak Mahkeme kanalı ile tespit edilen hisse TL değerini kabul etmek zorundadır. Bu miktar dışında her ne ad altında olursa olsun bir bedel talebinde bulunamayacaktır. Ortaklardan birinin veya bir kaçının acze düşmesi halinde de işbu madde hükmü uygulanacaktır.

Sözleşmenin bir ortak bakımından feshedilmesi halinde, feshedilen ortağın hisseleri sözleşmenin tarafı olmaya devam eden diğer ortaklar arasında eşit olarak paylaştırılacaktır.

MADDE 12. DEVİR YASAĞI

Taraflar oybirliği ve bu oybirliğine dayanılarak taraflar arasında hazırlanmış yazılı bir muvafakat bulunmaksızın işbu sözleşmeden doğan hak ve borçlarını, işletme üzerindeki hisselerini devredemezler. Oybirliğine dayanılarak hazırlanmış bir yazılı muvafakat bulunmaksızın yapılan hisse devirleri işbu sözleşmede devir yasağı bulunmasından dolayı geçerlilik arz etmeyecektir. Bu hususta 3. Şahısların alacak talepleri işletmeyi değil oybirliğine dayanılarak hazırlanmış yazılı muvafakat bulunmaksızın hisse devri yapan ortağı bağlayacaktır. Bu hususta ilgili ortak hem 3. Şahsın hem de işletmenin uğradığı/uğrayacağı zararları tazmin etmekle yükümlü olup şahsi tüm malvarlığı ile sorumludur.

Bu halde, işbu sözleşmede devir yasağı bulunmasına rağmen devir gerçekleştiren ortak işletmenin ve diğer ortakların uğrayacağı tüm zararları tazmin etmekle birlikte her bir ortağa .. TL(….TL) tutarında cezai şart ve aynı miktarda tazminat ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE 13.REKABET YASAĞI

Ortaklar kendilerinin ve/veya üçüncü kişilerin menfaatine olarak, ortaklığın amacını engelleyici ve zarar verici eylemlerde bulunamazlar. Sözleşme süresince, işbu sözleşme konusu işletmenin cirosunun etkileyecek kadar yakın çevrede gerek kendileri gerekse üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları işletmenin bulunduğu bölge içerisinde cafe-gıda vb sektörlerde işletme açamazlar. İşbu madde hilafına hareket eden ortak, işletmenin ve diğer ortakların uğradığı zararları tazmin etmekle birlikte her bir ortağa .. TL(…TL) tutarında cezai şart ve aynı miktarda tazminat ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE 14.TEMLİK YASAĞI

Ortaklar işbu sözleşmeden doğan alacak ve borçlarını hiçbir suretle özel ya da tüzel kişilere temlik edemez, ortak edemez,  teminat olarak gösteremez.

MADDE 15.UYUŞMAZLIK HALİNDE ÇÖZÜM MERCİİ

İşbu sözleşmeden doğabilecek her türlü uyuşmazlığın çözüm merciinin … Mahkemeleri ve İcra Daireleri olduğunu taraflar kabul ve beyan ederler.

MADDE 16. TEBLİGAT

İş bu sözleşmenin 1.maddesinde yazılı adresler tarafların tebligat adresleridir. Taraflar bildirim adreslerinde meydana gelecek değişiklikleri, 10 gün içerisinde diğer tarafa yazılı olarak bildireceklerdir. Aksi takdirde, bu adreslerine yapılacak bildirimin kendilerine tebliğ edilmiş sayılacağını kabul ederler

MADDE 17.İMZA

İşbu sözleşme 17 (onyedi) maddeden oluşmuş olup, ortaklar arasında 3(üç) nüsha olarak yapılmış işbu sözleşmede geçen tüm sorumlulukları kabul ettiğine dair taraflarca okunarak …/…/… tarihinde imza altına alınarak yürürlüğe girmiştir. 

EKİ:

1…./…/…tarihli ….FRANCHİSE SÖZLEŞMESİ

2.İşletme ruhsatnamesi

3.İşletme kira sözleşmesi

4.Tarafların kimlik fotokopileri

5.Tarafların imza beyannameleri

Bir Cevap Yazın